（2）保险资金投资方式解析

根据上图，保险资金的投资方式有如下三种：

A.保险资金直接投资

B. 保险资金、养老金年金等合格投资者委托保险公司或者是保险资产管理公司进行投资

C.募集投资：保险资管公司或保险公司发起设立保险资管产品，由委托人投资这些产品,最终实现对底层资产的投资

保险资管产品有两大类

A.各种计划：如基础设施、债权投资计划、股权投资计划、项目支持计划等;

B.组合类保险资管产品：具体分为定向产品和集合产品

4.期货

（四）地产基金

1.投资范围及投资限制

投资范围：根据《私募投资基金监督管理办法》的规定，“私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。”

私募基金可投资新三板企业，但需穿透核查人数。

投资限制：私募基金债权投资受限，目前通过银行委贷进行债权投资也存在一定的难度，但仍可通过信托进行债权投资。

2.地产基金的基本结构及几种常见的嵌套结构

（五）其他注意事项

1.关联交易禁止事项

2.穿透核查要求

（1）投资人不得违规汇集他人资金购买信托产品；

（2）投资新三板挂牌前股权投资而言，信托计划和有限合伙私募基金可以投资但需要穿透识别准挂牌企业的人数；

（3）以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，需穿透核查。

三、资管产品嵌套组合规则

（一）银信合作

传统银信合作模式目的在于将信贷资产移出表内，隐藏贷款规模

为避免商业银行借助银信合作业务将信贷资产移出表内，隐藏贷款规模，自2009年开始，银监会下发了一系列规范银信合作业务的通知（银监发[2009]111号、银监发[2010]72号和银监发[2011]7号），银信合作业务逐渐被叫停。

“银信理财合作业务”界定为“商业银行将客户理财资金委托给信托公司，由信托公司担任受托人并按照信托文件的约定进行管理、运用和处分的行为”，即信托计划委托人仅限定为商业银行，以第三方非银行机构为主体发起设立信托计划的操作模式（如券商资管）则不在监管范围之内；

其次，要求将理财资金通过信托计划发放信托贷款、受让信贷资产和票据资产三类表外资产转入表内，而银行受让信托受益权并不在上述要求转表的资产范围之内。在传统银信合作产品中引入更多的过桥方和改变理财计划投资标的设计形成了银行对银信合作规定的监管套利。

（二）银证信合作

1.银证信合作——信托受益权转让，对禁股令的变通，实现避免监管套利

案例背景：甲公司为A 银行的高端授信客户，甲公司向A银行申请28 亿元人民币贷款。A 银行决定满足其资金需求，但A银行的贷款总量不足300 亿元。

A银行的放贷的考量：

（a）《商业银行风险监管核心指标（试行）》规定：“单一客户贷款集中度为最大一家客户贷款总额与资本净额之比，不应高于10%。”A银行若直接放贷28亿元，则触犯该红线；

（b）贷款资产的风险权重高，直接发放贷款将大幅降低资本充足率；

（c）表内贷款移至表外的需要，实现避免监管套利；

各方角色：A 银行：形式上投资，实际上贷款；B 银行：形式上理财，实际上过桥；券商：形式上资产管理，实际上过桥；信托公司：形式上信托，实际上过桥甲公司：形式上使用信托资金，实际上使用银行资金。

补充：规避监管套利的方式

（1）买入返售模式

A.过桥企业与信托公司签订《资金信托合同》，委托信托公司向融资企业发放信托贷款，过桥企业获得信托受益权。

B.过桥企业与银行A、银行B签订《三方合作协议》，约定将信托受益权转让给银行A，银行B以买入返售方式买入银行A的信托受益权，银行A承诺在信托受益权到期前无条件回购；

该模式下，银行A为信托贷款的出资方。

（2）银行理财计划对接过桥企业模式

A.过桥企业与信托公司签订《资金信托合同》，委托信托公司向融资企业发放信托贷款，过桥企业获得信托受益权；

B.过桥企业将信托受益权转让给银行A，A将该信托受益权包装成保本型理财产品；

C.银行B与银行A签订《资产管理协议》，购买银行A发行的上述保本理财产品。

在该模式下，银行A为过桥方，银行B是信托贷款的实际出资方。

（3）银行理财计划对接融资企业

A.融资企业将自有财产权（如正在出租的商业物业）委托给信托公司，设立受益人是自身的财产权信托计划;

B.银行成立理财产品，向个人或机构投资者募集资金用于购买融资企业的信托受益权。

2.银证信合作——委托贷款，对资管计划不得放贷的变通

（三）银证合作

目前监管要求：

A.银行理财的嵌套逃避或者调剂监管指标,银行自营可以购买另一家银行的理财，但银行理财不能购买其他银行的理财。

B.银行理财嵌套其他资管计划目前无明确限制。

监管趋势：

（1）根据《商业银行理财业务监督管理办法(征求意见稿)》，有放开银行理财产品嵌套趋势。

（2）未来可能禁止非标银行理财嵌套除信托外的其他资管计划。

√非标银行理财产品+信托计划——投资非标：允许

×非标银行理财产品+信托计划外的资管——投资非标：禁止

补充：

A.非标准化债权资产是指未在银行间市场或者证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受(收)益权、带回购条款的股权性融资等。

B.《商业银行理财业务监督管理办法(征求意见稿)》第三十九条(特定目的载体投资要求)商业银行理财产品投资特定目的载体的，应当符合以下要求：“(四)所投资的特定目的载体不得直接或间接投资于非标准化债权资产，符合银监会关于银信理财合作业务相关监管规定的信托公司发行的信托投资计划除外；前款所称特定目的载体包括但不限于其他商业银行理财产品、信托投资计划、除货币市场基金和债券型基金之外的证券投资基金、证券公司及其子公司资产管理计划、基金管理公司及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划和保险业资产管理机构资产管理产品等。”

1.银行+券商定向资管计划

（1）禁止性规定

A.禁止分公司、营业部独立开展定向资产管理业务；

B.禁止开展资金池业务；

C.禁止将委托资金投资于高污染、高能耗等国家禁止投资的行业；

D.对合作银行要求最近一年年末资产规模不低于300亿元，且资本充足率不低于10%；

（2）银行+券商定向资管计划的具体模式：信托收益权转让业务；信贷资产收益权转让业务；票据业务；委托贷款业务；信托贷款业务；转存业务；福费廷业务。以下为几种模式的列举：

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